Решение единственного учредителя образец. Решение единственного учредителя

Странно, но законом не предусмотрены требования к форме и содержанию решений единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО, а также единственного участника в ООО. Между тем бизнес, начиная от малых и заканчивая крупными предприятиями, уже долгое время не ограничивает свою деятельность рамками одного юридического лица и в большинстве случаев представляет собой группы компаний, имеющих в своем составе как минимум несколько юридических лиц – дочерних обществ с единственным акционером/участником. В этой связи вопрос о порядке оформления решений единственного акционера/участника сейчас особенно актуален, ведь пришла пора собраний по итогам года и фиксации решений, принятых на них.

Вы узнаете ответы на многие вопросы и получите готовые образцы документов! Чем подтверждается статус единственного акционера/участника? Какие вопросы относятся к его компетенции? Каким образом оформить его решение (если он является физлицом, или юридическим лицом, или иностранной компанией)? А вот о заверении копии, изготовлении выписки и хранении решений мы расскажем в следующем номере журнала.

Известно, что в акционерных обществах (АО) и обществах с ограниченной ответственностью (ООО) нормативными правовыми актами и уставом определены сроки и порядок созыва, проведения общих собраний акционеров/участников. В законодательстве об АО также определены порядок составления и требования к содержанию протокола, изготавливаемого по итогам общего собрания акционеров. Вместе с тем в законодательстве об ООО имеется лишь указание на то, что протокол общего собрания участников ведется исполнительным органом общества. Несмотря на это упущение, на практике протокол общего собрания участников ООО по своей форме и содержанию, по большому счету, идентичен протоколу общего собрания акционеров в АО.

И самое интересное: законом вообще не предусмотрены требования к форме и содержанию решений акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО (единственного акционера), а также участника, владеющего долей 100% в уставном капитале ООО (единственного участника). Вот на этом «пробеле» мы и сосредоточимся.

Чем подтвердить полномочия единственного акционера/участника?

Полномочия единственного акционера/участника общества закрепляются в его учредительном документе – уставе. Партнерам и в госорганы обычно представляется нотариально заверенная копия этого документа или обычная копия, заверенная гендиректором (иным исполнительным органом) общества, а в редких случаях – копия, заверенная регистрирующим органом.

Закон обязывает АО указывать в уставе информацию о том, что акции общества принадлежат одному лицу 1 , в отличие от ООО. Но, несмотря на то что для ООО закон не устанавливает подобных требований, все же это не будет лишним, прежде всего во избежание недопонимания и возникновения ненужных вопросов со стороны органов и лиц, которым устав в определенных случаях может быть предоставлен в подтверждение полномочий единственного участника.

Кстати, в качестве единственного акционера или участника общества может выступать как юридическое, так и физическое лицо. При этом по общему правилу АО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица 2 . Аналогичное требование имеется и в отношении ООО 3 .

Нужно учесть, что если документы, подтверждающие полномочия единственного акционера/участника, необходимо будет представить, к примеру, в государственные органы или в суд, то, как это часто бывает, одного устава будет недостаточно. В этом случае нужно будет дополнительно представить выписку из реестра акционеров в отношении АО или список участников в отношении ООО. Для наглядности приведем образцы таких документов в Примерах 1 и 2 в том виде, как их составляют на практике.

Кроме того, в качестве дополнительного документа, подтверждающего полномочия единственного акционера/участника, может потребоваться выписка из Единого государственного реестра юридических лиц 4 . Запрашивая этот документ, госорганы часто устанавливают «срок его годности», например, они могут удовлетвориться выпиской из ЕГРЮЛ, полученной не ранее, чем за 2 недели до момента ее предъявления.

Что он решает?

Единственный акционер в АО (и участник в ООО) уполномочен решать вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров (участников ООО), несмотря на то, что он оказывается в единственном лице (согласно п. 3 ст. 47 Федерального закона об АО и ст. 39 Федерального закона об ООО).

В АО компетенция общего собрания акционеров определена п. 1 ст. 48 Федерального закона об АО (мы не приводим здесь эту длинную цитату из Закона, чтобы иметь возможность опубликовать побольше образцов документов для различных случаев; ведь ознакомиться с текстом Закона можно в справочно-правовой системе, в Интернете или у вашего юриста). Надо сказать, что не все вопросы, перечисленные в этом пункте, рассматриваются в обществах, все акции которых принадлежат одному лицу (например, определение порядка ведения общего собрания и избрание членов счетной комиссии теряет свою актуальность для единственного акционера). Кроме того, следует учесть, что положения Федерального закона об АО относительно одобрения совершения обществом сделок с заинтересованностью и крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа (п. 7 ст. 79 и п. 2 ст. 81 Федерального закона об АО). И какой смысл отдельным документом акционеру или участнику одобрять сделку, заключенную им же в качестве гендиректора?

Аналогичным образом обстоят дела в ООО : с компетенцией общего собрания участников, которая «перетекает» к единственному участнику общества (она определена в ст. 33 Федерального закона об ООО), с порядком созыва/проведения собрания, с одобрением сделок с заинтересованностью и крупных сделок (п. 6 ст. 45 и п. 9 ст. 46 Федерального закона об ООО).

Когда решение обязательно?

В установленных законом случаях единственный акционер/участник должен принимать решение в обязательном порядке. И для АО, и для ООО такой случай един – принятие решения по итогам года.

В АО единственный акционер обязан ежегодно, в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года 5 (т.е. с марта по июнь включительно) принимать решение по вопросам:

• утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также
• распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
• об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества 6 , ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора общества;
• иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

В ООО единственный участник должен не реже чем 1 раз в год своим решением утверждать годовые результаты деятельности общества 7 , а именно:

• утверждать годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс;
• распределять чистую прибыль.

Данное решение должно быть принято в срок, определенный уставом общества, но в любом случае не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года (т.е. с марта по апрель).

Все остальные решения единственного акционера/участника, помимо решения по итогам года, являются внеочередными.

О расширении «повестки дня»

На практике встречаются случаи, когда к моменту принятия годового решения назревают вопросы, по сути не относящиеся к годовым результатам деятельности общества (например, об одобрении крупной сделки или о внесении изменений в устав и пр.). Если в решении единственного акционера/участника по итогам года наряду с обязательными вопросами будут решены еще и иные вопросы, то это, без всякого сомнения, закону противоречить не будет. Тем не менее это может вызвать некоторые неудобства при представлении копии такого решения третьим лицам.

Пример 3

Представьте такую ситуацию. Общество с одним участником, желая получить кредит в банке для покупки недвижимого имущества, представляет в банк по его запросу отнюдь не малое количество документов, подтверждающих его реальную платежеспособность. Если для общества заключение кредитного договора будет являться крупной сделкой, то банк непременно потребует представить протокол/решение уполномоченных органов управления об одобрении совершения такой сделки. И это вполне объяснимо, поскольку банку необходимо исключить все возможные риски признания заключаемой сделки недействительной (ведь если сделка, требующая одобрения высшим органом управления общества, не будет им одобрена, причем как до ее заключения, так и после, то при определенных обстоятельствах она может быть признана недействительной, вследствие чего все полученное по сделке должно быть возвращено сторонам). А если единственный участник такого общества отразил все важные для него вопросы, включая одобрение заключения обществом кредитного договора, в одном документе – решении по итогам года, то банк будет осведомлен в том числе и о том, что вовсе не относится к вопросу получения кредита. Это не всегда бывает выгодно обществу. Более того, у банка могут возникнуть дополнительные вопросы в связи со случайно полученной информацией.

Вы могли бы возразить – выход из этой ситуации есть: нужно просто предоставить банку выписку из решения, в которой можно опустить «все лишнее». Но ведь банк может настоятельно попросить именно оригинал решения или его копию... и ему сложно будет отказать.

Документальное оформление решения

Унифицированной формы решения единственного акционера/участника, к сожалению, нет. Законом определено лишь то, что решение принимается акционером/участником единолично и оформляется письменно. Таким образом, решение можно составить в произвольной форме, но лучше:

• это сделать, используя реквизиты, обычно применяемые для организационно-распорядительной документации (это повод вспомнить наш любимый ГОСТ Р 6.30-2003), и учитывая практику работы с такого рода документами в АО и ООО;
• утвердить форму решения в локальном нормативном акте общества, таком, как положение о единственном акционере/участнике, тогда ошибок в его оформлении будет меньше.

Формуляр решения единственного акционера/участника (далее будем называть его просто «решение») схож с типовым формуляром хорошо знакомого нам приказа. Поэтому прокомментируем оформление лишь отдельных реквизитов решения.

Встречаются организации, в которых вообще не принято регистрировать такого рода документы. Они объясняют это тем, что решения единственного акционера/участника являются исключительно внутренними документами, подлинники которых редко покидают родные стены. А если возникает необходимость в представлении решения третьему лицу, то обычно предоставляется заверенная копия решения или выписка из него. Во избежание путаницы рекомендуем регистрировать и присваивать не только дату, но и номер таким решениям.

Часто встречаются решения, на которых наименование организации фигурирует внутри наименования вида документа, а не отдельной первой строкой на нем. Тогда получается, что решение оформляется не на бланке организации, поэтому в подписи единственного акционера/участника наименование «должности» включает название организации. При этом номер решения пишут рядом со словом «РЕШЕНИЕ», а место издания и дату располагают так же, как при оформлении договора (сравните Примеры 4 и 5). К такому варианту, противоречащему рекомендациям ГОСТа Р 6.30-2003, уже все привыкли и многие считают его единственно верным.

Возникновение этой практики по большей части объясняется тем, что решения акционеров/участников часто оформляют юристы, которые хорошо ориентируются в надлежащем содержании этих документов, но не владеют навыками оформления организационно-распорядительной документации – у них нет понимания функции каждого реквизита. Да и ГОСТ Р 6.30-2003 носит рекомендательный характер. К такому оформлению привыкли не только юристы, но и сами участники/акционеры, а также госорганы и контрагенты, которые видят эти документы. Чтобы не рисковать лишний раз и не доводить до необходимости доказывания своей правоты, например, когда госорган решит оправдать задержку придирками к оформлению ваших документов, рекомендуем «ехать с общей скоростью потока», т.е. оформлять решения, как «все юристы».

Датой решения является дата его принятия единственным акционером/участником. При этом обращайте внимание на законодательно закрепленные периоды для принятия решений по итогам года (мы называли их выше для АО и ООО). Обычно дата оформляется арабскими цифрами в последовательности день, месяц и год, разделенными точками (например, 20.04.2012 ) или словесно-цифровым способом (например, 20 апреля 2012 г. ). Во втором случае слово «год» полностью не пишут, а используют сокращение «г.». В важных документах число в дате нужно писать двумя цифрами (например, 09), чтобы перед девяткой никто не приписал/не впечатал цифру 1 или 2, превратив 9 апреля в 19-е или 29-е.

Текст решения условно подразделяется на вводную и основную части:

• вводная часть включает в себя сведения о единственном акционере/участнике:
  • для физических лиц – Ф.И.О., паспортные данные, адрес места жительства; для юридических лиц – наименование, регистрационные данные, адрес места нахождения;
  • указание на то, что он является единственным акционером (участником);
  • количество принадлежащих акционеру акций (размер доли участника, составляющих 100% уставного капитала общества);
  и заканчивается словами «решил» или «принял решение», которые могут быть написаны в конце первого абзаца (по правилам русского языка, см. Пример 9) или на отдельной строке (по аналогии с формуляром приказа, см. Примеры 10 и 11);
• основная часть текста включает в себя собственно принятые решения по одному или нескольким вопросам, отнесенным к компетенции единственного акционера/участника, перечисленным в тексте по порядку. Решение по каждому вопросу пишется, начиная с нового абзаца с использованием порядковой нумерации.

Напомним правила оформления отметки о наличии приложений:

Пример 6

Отметка о наличии приложений (при этом ко второму приложению прилагается еще один документ)

Если в качестве акционера/участника организации А выступает другая организация Б, то подпись на решении ставит руководитель организации Б (см. Пример 11).

Решение обычно скрепляется печатью общества, которая располагается рядом с подписью единственного акционера/участника. Обратите внимание: даже если единственным акционером/участником общества А является юридическое лицо Б, в решении ставится печать общества А, но не юридического лица Б, руководитель которого его подписал. То есть это своего рода исключение из правила , что печатью заверяется подпись уполномоченного лица, подписывающего документ от имени организации.

Решение акционера составляется в 2 экземплярах, как это установлено в отношении протокола общего собрания акционеров в п. 1 ст. 63 Федерального об АО. Решение участника ООО рекомендуется аналогично составлять в 2 экземплярах, несмотря на то, что в отношении протокола общего собрания участников это в Федеральном законе об ООО специально не прописано.

Если решение изготовлено на 2 и более страницах, его листы следует должным образом прошить тонкой лентой или толстой ниткой. На месте сшивки на обороте наклеить небольшой листок бумаги, на котором написать «Прошито, пронумеровано, удостоверено подписью и печатью 3 (Три) листа» и дату. Затем проставить подпись единственного акционера/участника и печать общества так, чтобы они частично располагались на листе решения и частично – на приклеенном листке с надписью. Бывает, что на сшивке подпись ставит исполнительный орган общества (т.е. директор, гендиректор и др.), что не является ошибкой ввиду неурегулированности этого вопроса законодательством.

• если он – физическое лицо (Пример 9) и одновременно гендиректор (т.е. единоличный исполнительный орган, см. Пример 10);
• если он – юридическое лицо (Пример 11) и при этом иностранное (Пример 12).

Надо сказать, что не во всех случаях воля единственного акционера/участника может выражаться в форме решения. Это следует из п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». В этом письме сказано, что в обществах, состоящих из одного акционера, документом, равноценным решению общего собрания акционеров, является решение этого акционера или иной письменный документ, в котором выражена его воля (согласие на совершение сделки). Таким образом, согласие акционера/участника на совершение обществом крупной сделки или сделки, в которой имеется заинтересованность, может быть выражено и в другом документе, в частности, в письме. При этом оно должно содержать все предусмотренные законом условия, подлежащие включению в протокол общего собрания акционеров/участников об одобрении крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность. Образец такого письма приведен в Примере 13.

Особенность данного примера – это наличие англоязычной версии решения владельца – оффшорной компании, что очень часто встречается в ООО и АО.

Как видите, данное письмо оформлено не на бланке ООО, а написано от имени физического лица – единственного участника ООО и не имеет оттиска печати (сравните с документом из Примера 9).

Если бы 100% долей в уставном капитале ООО принадлежали некоему юридическому лицу, например, ЗАО, то это ЗАО на своем бланке письма могло бы составить данный документ и поставить на нем оттиск своей печати.

Приступая к созданию ООО, в первую очередь стоит позаботиться о документальном оформлении решения об учреждении общества с ограниченной ответственностью. Законодательством РФ предусмотрен перечень необходимых документов, среди которых решение единственного участника, протокол общего собрания учредителей и приказ о назначении директора. Эти бумаги надо представить в налоговый орган по месту регистрации общества.

Регистрация ООО: список документов

Для учреждения компании в налоговую службу предоставляются документы по перечню, приведённому ниже.

Форма заявления 11001

Нотариальное заверение не требуется, если заявление придут подавать все учредители сразу. Если ООО регистрируется по доверенности или с помощью нотариальной конторы, то заявление придётся удостоверить нотариально. В противном случае, учредители заполняют каждый свои бланки «Лист Н» (можно заполнить с помощью бесплатных онлайн-серверов, они минимизируют ошибки при заполнении).

Решение учредителя общества

Подаётся, если ООО регистрирует единственный учредитель. Нотариально заверять документ не требуется.

Проведение собрания и составление протокола

Протоколы всех собраний общества подшиваются в одну папку. Возможно, что участникам общества понадобятся выписки из этих документов (выписки заверяются гендиректором).

Необязательно нотариально заверять протокол собрания в следующих случаях:

• все участники ООО подписывают документ. Или часть участников (если это зафиксировано в уставе общества);
• фиксация процедуры принятия решения с помощью технических средств (аудио- и видеозапись);
• иные разрешённые законом РФ способы.

Вышеперечисленные способы должны отображаться в Уставе общества или в дополнительном решении.

Исключение из этого правила всё-таки присутствуют.

Обязательно нотариально удостоверяется протокол об увеличении уставного капитала ООО. Это прописано в ФЗ РФ «Об увеличении уставного капитала», статья 17 часть 3.

Как составить договор учредителей

Договор определяет порядок ведения совместной деятельности участников общества. Подпись ставят все учредители ООО.

Договор учредителей включает следующие пункты:

• общий размер уставного капитала ООО;
• размер и оценочная стоимость вклада каждого участника;
• условия оплаты долей каждого их участников (порядок, сроки).

Сам договор заверять нотариально необязательно. В случае выхода участников из состава ООО понадобится нотариально заверенная копия договора учредителей о создании ООО. Вместе с копией выходящему из ООО участнику потребуется выписка из ЕГРЮЛ. В ней заключены данные о размере и стоимости конкретной доли.

Образец устава ООО

Законом РФ «Об ООО» от 02.08.1998 с изм. и доп. (актуально в 2017 году) предусмотрены обязательные разделы документа. Если общее собрание учредителей в протоколе подтверждает подлинность устава создаваемого ООО, то нотариальное заверение необязательно. С согласия всех собственников можно пройти процедуру заверения документа у нотариуса. С 2016 года появилась возможность регистрации ООО на базе типового устава.

Устав должен составляться в двух экземплярах, заверить его может гендиректор ООО. На последней странице пронумерованного, прошнурованного и скреплённого печатью документа делается подпись: «Копия верна. Генеральный директор. Подпись. Расшифровка подписи. Дата».

С 2014 года можно заверить копию устава в налоговом органе. Процедура регистрации длится до пяти рабочих дней. За дополнительную плату срок заверения сократится.

Нотариальное заверение документов

Нотариальная услуга по заверению копии устава по-прежнему актуальна. От вас потребуется паспорт и два экземпляра устава. Нотариус самостоятельно скрепит и прошьёт документы.

Юридическое лицо как учредитель ООО

Создавать ООО могут не только физические лица. Допустимы разные комбинации: юридические и физические лица, только юридические лица. Когда среди учредителей ООО есть юридическое лицо, то стандартный список необходимых документов дополняется следующими бумагами.

• Устав юридического лица, которое выступает учредителем ООО (копия устава нотариально удостоверяется).
• Договора учредителей юридического лица (нотариально заверенные копии).
• Копия протокола собрания учредителей юрлица о вхождении в состав нового ООО.
• Протоколом учредителей, подтверждений полномочия гендиректора юрлица, которое входит в состав учредителей нового ООО (+ копия паспорта гендиректора).
• Выписка из ЕГРЮЛ (нотариально удостоверенная).
• Свидетельство выданное ЕГРЮЛ (его копия), копия данных о назначении ОГРН юрлицу - учредителю.
• Копии свидетельств из налоговой службы о постановке на учёт и о присвоении ИНН (нотариально удостоверенные).

Если учредители - граждане или юрлица другого государства

Документы для оформления ООО иностранных граждан и юрлиц нотариально переводятся. Апостиль также имеет место.

Апо́стиль (фр. Apostille) - международная стандартизированная форма заполнения сведений о законности документа для предъявления на территории стран, признающих такую форму легализации.

Вместо денег - имущественный вклад

На основании изложенного в статье 15 ФЗ «Об ООО» разрешён имущественный вклад в уставный капитал ООО. В таком случае на вносимое имущество стоит предоставить документы на имущество (чеки, талоны, квитанции, гарантийные талоны, накладные, техпаспорта, нотариальное свидетельство - то есть всё то, что подтверждает наличие и принадлежность имущества.

Вносимое имущество оценивается на общем собрании учредителей с оформлением протокола. Экспертная оценка с официальным заключением приветствуется.

Вносимое в ООО имущество оформляется соответствующим актом.

В чём разница между учредителем ООО и его участником

Учредитель - основатель ООО (физическое, юридическое лицо). Решает все организационные вопросы по регистрации организации. С момента официальной регистрации ООО все учредители называются участниками общества.

В ООО могут войти новые участники. Происходит это в таких случаях:

• личный взнос в капитал ООО;
• покупка, получение в дар, наследование доли.

Есть изменения в составе участников - это повод внести изменения в Устав. Наличие одного участника - обязательно.

Протокол собрания: правила оформления

Страницы протокола сшиваются, председатель собрания ставит подпись в месте сшивки. Оформляется 2 экземпляра протокола.

Срок хранения - весь период существования ООО. Поэтому к их учёту и оформлению предъявляются следующие требования:

• Текст печатается только на одной из сторон листа.
• Обязательная нумерация протоколов. Номера протоколов записываются так: 01, 02 – 09, 10 и т. д.
• Все протоколы хранятся в единой папке, или собираются в папки по годам заключения.
• В срок до трёх дней протокол собрания должен быть оформлен по правилам.

Таблица: кто должен составлять и подписывать протокол

Нужна ли печать на протоколе

На начальном этапе создания ООО печать отсутствует. И поэтому она не ставится. Впоследствии, когда общество приобретёт печать, ставить её на протоколе допускается.

Данные для составления протокола собрания:

• дата и место проведения;
• персональные данные каждого участника собрания;
• перечень обсуждаемых вопросов;
• результат голосования;
• сведения о лицах, проголосовавших «против» или воздержавшихся.

Заочное голосование для внесения сведений в протокол

Законом РФ не запрещено подобное заочное голосование. В протокол собрания вносятся сведения о досрочно проголосовавших лицах. Указывается дата и результаты заочного голосования.

Оформляется протокол согласно требованиям статьи 181 ГК РФ.

Разделы протокола собрания

1. Шапка протокола.
2. Дата, время и место проведения.
3. Перечисление состава (учредители, приглашённые лица). Если учредителей более 15 человек оформляется приложение к протоколу с полным перечислением состава.
4. Сведения об избранных председателе и секретаре собрания.
5. Все сведения о повестке собрания должны начинаться с «о…». Ссылка на саму повестку собрания не допускается.
6. Кратко описывается суть каждого пункта повестки собрания. Указывается решение по каждому вопросу.
7. Результаты голосования по каждому из пунктов.
8. На каждый вопрос повестки пишется вывод.

Оформление протокола собрания учредителей ООО

Оформление решения единственного учредителя ООО

Допустим, учредитель в единственном лице регистрирует ООО. В таком случае никакое собрание учредителей не нужно, а учредитель оформляет решение (Федеральный закон N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - актуально в 2017 году).

Какие пункты содержит решение учредителя

• Номер документа, дата, место составления решения.
• Указывается, что учредитель (Ф.И.О.) решил создать ООО (наименование организации).
• Сведения о размещении организации (юридический адрес).
• Данные об уставном капитале (размер, сроки внесения). Размер уставного капитала ООО - минимум 10 тыс. рублей (актуально в 2016г.). При открытии букмекерской конторы, оказании страховых услуг, выдаче кредитов под различные нужды, производстве алкогольных напитков - в таком случае нижний порог уставного капитала будет значительно выше.

«Минимальный размер уставного капитала организатора азартных игр в букмекерской конторе или тотализаторе устанавливается в сумме 100 миллионов рублей. В оплату такого уставного капитала могут быть внесены только денежные средства. Для формирования такого уставного капитала не могут быть использованы заёмные денежные средства».

Закон ФЗ № 244 от 21.12.2006. Актуально в 2016г.

• Об утверждении Устава общества.
• Назначение руководителя ООО.

Пример оформления решения учредителя ООО приведён ниже.

Решение о назначении генерального директора

Решение о назначении руководителя принимается учредителями ООО. Однако есть существенная разница в оформлении: учредитель один - оформляется решение, группа учредителей - составляется протокол собрания.

Учредитель один - готовим решение

Учредитель может самостоятельно исполнять обязанности гендиректора, о чём и указывается в решении. Сведения о назначенном на должность гендиректоре ООО представляются в налоговую службу для внесения сведений в ЕГРЮЛ (ФЗ 129 статья 5, актуально в 2016 году).

Группа учредителей - составляем протокол общего собрания

В протоколе общего собрания учредителей принимается решение о назначении на должность гендиректора ООО. Назначенный генеральный директор может быть из числа учредителей ООО. Протокол нотариально удостоверяется для предоставления в налоговую службу.

В настоящее время создание ООО для начинающего предпринимателя не представляет особых сложностей. Всё, что потребуется для старта - это чёткий алгоритм составления, регистрации и подачи документов. Организация ООО позволяет работать и получать прибыль от деятельности как группе предпринимателей, так и единственному учредителю.

Подготавливаем протокол учредительного собрания общества с ограниченной ответственностью. В случае если учредитель один, то соответственно подготавливается решение об учреждении ООО. Протокол или решение распечатываем в 3-х экземплярах, один в налоговую, остальные понадобятся Вам в дальнейшем.

Образец протокола учредительного собрания ООО

Образец решения об учреждении ООО

Внимание!

— Все образцы актуальны на 2019 год.

— Двусторонняя печать документов, представляемых в регистрирующий орган, запрещена.

— Чтобы не было недопониманий с банками и госорганами, наименование во всех документах рекомендуется указывать прописными буквами (прим. ООО «ВАШЕ НАИМЕНОВАНИЕ»), т.к. в последующем, в выданных Вам налоговой инспекцией документах, наименование будет отражено именно так, в связи с тем, что форма заявления Р11001 машиночитаемая и по требованиям заполняется прописью.

В случае если учредителей несколько — подготавливаем договор об учреждении ООО, однако подавать его в налоговую необязательно. Количество экземпляров зависит от количества учредителей – по одному для каждого.

Общество с ограниченной ответственностью – популярная правовая форма реализации коммерческой деятельности на территории Российской Федерации. Действующее законодательство предусматривает механизмы воздействия на юридических лиц с целью контроля за проводимыми действиями, их законностью.

Сегодня мы поговорим о том, что такое решение о создании ООО, рассмотрим характерные особенности процедуры регистрации правовой структуры, нюансы оформления сопроводительной документации.

Решение о создании ООО – документ, подтверждающий факт согласия действующих лиц с последующей регистрацией коммерческой организации. Особенности оформления зависят от количества учредителей (единоличный основатель или группа заинтересованных граждан).

Действующее законодательство предусматривает следующий перечень требований к составу учредительной документации:

1. Копии удостоверяющих бумаг единоличного учредителя или группы, заверенные уполномоченным лицом (нотариусом).
2. Протокол проведения первого и последующих собраний учредителей. вы узнаете, как правильно оформить выписку из протокола общего собрания.
3. Оформление уставного документа, регламентирующего дальнейшее ведение профессиональной деятельности.
4. Соглашение о возможности создания общества с ограниченной ответственностью.
5. Аренда недвижимого имущества, предназначенного для обустройства офиса.
6. Приказы о трудоустройстве руководящего состава и контролирующих отделов.
7. Акты, подтверждающие факт зачисления, движимого или недвижимого имущества на баланс рассматриваемой организационной структуры.
8. Квитанции о наличии учредительских взносов на формирование уставного капитала.

Как принимается решение учредителей ООО вы узнаете тут:

При трудоустройстве иностранного гражданина требуется особая форма подачи заявления.

Важно знать! Список участников общества с ограниченной ответственностью может меняться, в зависимости от специфики профессиональной деятельности (расширяться или сокращаться).

Проведение собрания и оформление протокола

Законодательство предусматривает фиксирование следующей информации в протоколе первого заседания:

• фактическая дата и место проведения учредительного собрания;
• перечень действующих лиц (для физических лиц указываются паспортные данные, для юридических – основные реквизиты профессиональной деятельности);
• кандидатура председателя и секретаря официальных переговоров;
• повестка дня, перечень рассматриваемых вопрос;
• фактические итоги собрания.

Решение о создании ООО – этапы принятия

Вышеназванный документ формируется вместе с уставом будущего общества с ограниченной ответственностью. Так как регистрация юридического лица отсутствует (и нет печати), учредители заверяют серьезность намерений с помощью подписи.

Указывать сроки составления лучше по факту сбора другой сопроводительной документации (перечень будет приведен ниже), так как существует опасность наложения административной ответственности за нарушение порядка регистрации ООО.

В список необходимых бумаг входят следующие экземпляры:

1. Протокол собрания или решение о создании коммерческой структуры.
2. Заявление, оформленное по унифицированной .
3. Устав организации. Как составить устав ООО и что нужно в нем обязательно указать – читайте .
4. Перечень участников общества и копия учредительского договора.

Сопроводительная документация направляется в нотариальную контору для заверения.

Дальнейший перечень действий подчиняется положениям действующего законодательства:

• в банке , куда переводятся средства, используемые в качестве уставного капитала;
• в финансовом учреждении оплачивается государственная пошлина в размере 4 000 рублей (за регистрацию ООО) и 400 рублей за выдачу копии учредительного документа (устава организационной структуры);
• пакет необходимых бумаг передается в отделение Федеральной Налоговой Службы (ФНС). Примечательно – решение и устав подаются в виде двух копий;
• дополнительно требуется предоставить договор аренды помещения под офис, либо свидетельство о праве собственности на нежилые квадратные метры.

Спустя неделю уполномоченный орган сообщает учредителю об успешной процедуре регистрации организационной структуры. Гражданин забирает свидетельство, подтверждающее законность коммерческой деятельности общества.

Важно знать! С каждым годом нормы действующего законодательства ужесточаются для противодействия созданию офшорных компаний, махинаций.

Требования к содержанию решения

Согласно Гражданскому Кодексу РФ, вышеназванный документ включает следующие реквизиты:

1. Фактическая дата и место составления решения о государственной регистрации ООО.
2. Паспортные данные и имя учредителя или группы физических/юридических лиц.
3. Государственное наименование создаваемой организационной структуры.
4. Полный юридический адрес, но для учредительного документа достаточно и указания населенного пункта.
5. Величина уставного капитала. Минимальный ее размер составляет 10 000 рублей и вносится только в виде денежных средств. Имущественный вклад потребует его дополнительного оформления.
6. Запись о наличии устава общества с ограниченной ответственностью.
7. Персональная информация о кандидате на пост генерального директора коммерческой организации. Дополнительно указывается избирательный срок на предполагаемый срок, обычно он составляет 1-5 лет.

Форма и образец

Действующее законодательство не предусматривает унифицированной формы заполнения, однако вышеназванные требования регулируют конечный вид документа.

В тексте не допускается наличие исправлений, искажений или штрихов. Запрещается использование сокращений кроме общепринятых (по типу «ул.» или «д.»).

Важно знать! Единственный учредитель ООО имеет право назначить себя на пост генерального директора, а также главного бухгалтера. А оформление решения о создании на более, чем одном листе, чревато прошивкой и нумерацией листов А4.

Заключение

Решение о создании ООО – документ, подтверждающий факт добровольного согласия учредителей на создание коммерческой структуры . Подписание бумаги также налагает на участников ответственность за создание уставного капитала, профессиональную деятельность.

Действующее законодательство не имеет унифицированного образца оформления вышеназванного документа, однако существуют общие требования.

Как создать ООО с одним учредителем вы узнаете в этом видео:

ООО - коммерческая организация, которая создается в соответствии с требованиями, установленными Гражданским кодексом РФ, а также специальным законом, регулирующим функционирование этих обществ. Решение учредителя о создании ООО является самым первым документом этой организации. О нем читайте в настоящей статье.

Учредители общества

Чтобы открыть общество, которое будет работать в коммерческой области, его будущим участникам необходимо в письменной форме закрепить соответствующее решение. Если участник один, то он выносит решение, а если таких собственников бизнеса два или больше, то должен составляться акт общего собрания.

Учредителем рассматриваемого в настоящей статье юридического лица вправе быть не только граждане, таковыми лицами вполне могут быть и организации. Довольно распространены случаи, когда в качестве участника общества выступает другое общество. В таких ситуациях решение ООО о создании ООО будет тем самым документом, в соответствии с которым новая организация будет регистрироваться в налоговых органах.

Наименование и адрес

Решение единственного учредителя о создании ООО должно отвечать некоторым важным требованиям. Так, в таком решении необходимо будет прописать будущее наименование общества. При этом такое наименование должно соответствовать установленным законодательством условиям. К таким, например, позволительно отнести недопустимость использования в имени организации слов «Россия», «федеральный», «государственный» и т. п. Более того, эти слова нельзя упоминать в наименовании предприятия даже в сокращенной форме. Если не следовать этому условию, то ООО вряд ли будет зарегистрировано, а если и будет случайно, то в дальнейшем это может обернуться серьезными неприятностями (исками, судами и др.).

Помимо указанного, должно содержать сведения о том, где будет располагаться организация. Здесь следует отметить, что общество может находиться фактически по одному месту, а быть зарегистрированным в другом. В настоящее время довольно много лиц предлагают попользоваться предложением предоставления специального адреса для регистрации общества.

Другие моменты

Следующий обязательный пункт, который должно содержать решение ООО о создании ООО, а также решения, выносимые физическими лицами, - это величина уставного капитала. При этом обращаем внимание, что, согласно действующему законодательству, он не может быть меньше десяти тысяч рублей.

В решении также прописывается величина доли участника. Однако, если ООО или гражданин будут единственными учредителями, то, соответственно, их доля будет 100-процентная.

Кто выносит решение ООО?

О создании ООО решение должно выноситься и подписываться непосредственно учредителем. То есть, если такое решение принято Ивановым Иваном, то он и должен подписывать документ. Но как быть в случае, если учредителем будет организация? В таком варианте развития событий подписантом, уполномоченным правом на вынесение решения, будет являться либо руководитель организации-учредителя, либо другое лицо, которое назначили участники организации-учредителя. Конечно, в основном такие действия совершает директор. Но стоит отметить, что директор не сам принимает решение об образовании новой организации - это делают другие уполномоченные лица, то есть участники. К примеру, участники ООО «Икс» провели общее собрание, на котором решили создать ООО «Игрек». Выполнение поставленной задачи они возлагают на директора общества «Икс». Этот директор выносит решение об учреждении общества «Игрек» от имени общества «Икс».

Создание общества или любого другого предприятия представляется достаточно непростой процедурой, в которой необходимо руководствоваться только законодательством, чтобы исключить отказ в регистрации.